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法律知识: 公司法务     2020-06-29    浏览:6
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

企业之间进行合并多半是为了能够强强联合,然后不断增强竞争力。为了规范这一块,我国对企业合并的相关法律事务有专门的规定。只有这样,才能选择出符合自身发展战略的目标企业,制定有效目标计划,为成功并购打下基础。究竟公司合并的手续法律事务具体有哪些规定呢?详细内容请阅读下文进行了解。

公司合并

《公司法》

第一百七十三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十四条

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条

公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司登记管理条例

第三十九条

因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。公司合并、分立的,应当自公告之日起45日后申请登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。

公司合并登记程序

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司需合并的,公司股东会应作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权债务义务后,向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。

吸收合并

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记。

1、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

(2)《企业(公司)申请登记委托书》

(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)

(4)公司在报纸上发布合并公告的凭证

(5)各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明

(6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)

(7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程

(8)验资报告

(9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明

(10)《公司股东(发起人)名录》

(11)《公司(企业)法定代表人登记表》

(12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》

(13)公司董事、监事、经理的身份证复印件

(14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本

(15)公司章程复印件加盖公章。

2、合并后解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件

(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》

(2)《企业(公司)申请登记委托书》

(3)合并各方签订的合并协议

(4)合并存续公司股东会同意合并的决议

(5)公司股东会同意合并和注销的决议

(6)公司在报纸上发布合并公告的凭证

(7)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明

(8)公司营业执照正副本

(9)法律、行政法规规定应当提交的其他文件

新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,新设公司应办理设立登记,解散公司应办理注销登记。

1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件

(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料(包括股东会决议、章程、验资报告、场地证明)

(2)《企业(公司)申请登记委托书》

(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)

(4)合并各方在报纸上发布合并公告的凭证

(5)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明

(6)合并各方的营业执照和章程复印件加盖公章

2、合并解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件

(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》

(2)《企业(公司)申请登记委托书》

(3)合并各方的合并协议

(4)公司股东会同意合并和注销的决议

(5)公司在报纸上发布合并公告的凭证

(6)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明

(7)公司营业执照正副本

(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件

综上所述,公司合并的手续法律事务具体包括企业的财务状况、经营管理、人事组织、市场占有率等,为预测企业未来的经营状况、评估企业的价值提供数据,奠定基础。在了解了企业的经营现状,小编在此提醒大家一定要评估了企业的自身的价值之后,需要判断企业未来的发展方向,以正确选择所需并购的目标对象。还需了解更多信息请咨询专业人士为您解答。


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